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北京首旅酒店(集团)股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议
发布机构:本站原创    发布时间:2021-09-17

  原标题:北京首旅酒店(集团)股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议 公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)第七届董事会第二十九次会议于2021年9月13日(星期一)9:30以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年9月9日以电子邮件等方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事11名,实到董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

  一、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)〉的议案》

  为实施本次非公开发行A股股票事项,公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  本议案内容详见公司公告临2021-060号,《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》全文披露在上交所网站。

  二、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  根据本次非公开发行的方案,公司拟与公司控股股东首旅集团签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。本议案内容详见公司公告临2021-061号。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  ●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票,发行股票数量不超过200,000,000股(含),且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过人民币300,000.00万元(含本数)。本次非公开发行股票的详细方案请见公司2021年9月14日公告的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》等相关公告。

  首旅集团是公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年4月28日,公司与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。2021年9月13日,公司与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”)。《股份认购协议之补充协议》主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行股票相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,且授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本公告出具日,首旅集团的控股股东及实际控制人均为北京市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下:

  根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求,经北京市财政局、北京市国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认,北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。上述国有股权划转完成前,北京市国资委持有首旅集团100%股权;上述国有股权划转后,北京市国资委和北京市财政局分别持有首旅集团90%股权和10%股权,国有股权划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。首旅集团仍为公司控股股东,北京市国资委仍为本公司实际控制人。

  首旅集团是国内大型旅游企业集团之一,近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位,确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块,覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素,目前旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。

  注:上表数据中2020年数据为经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计数,2021年半年度数据未经审计。

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股(A股)股份。

  定价原则为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对本次非公开发行的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  公司已与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》,主要内容如下:

  1.将《股份认购协议》第一条第3款第(1)项修改为“乙方拟以不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元(均含本数)现金认购甲方本次发行的部分股份。”

  2.将《股份认购协议》第三条第1款修改为“乙方在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若甲方本次非公开发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例,乙方自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开认购的甲方股份。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。本次发行完成后,乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分,亦应遵守前述锁定期的约定。”

  (一)本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模,增强资本抵御风险能力,改善资本结构、降低资产负债率,进一步落实公司的战略和业务目标,推动业务稳健发展。

  (二)本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持,进一步提升公司投资价值。首旅集团作为本次非公开发行的认购方,体现出集团对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心,有利于提升公司的投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司中小股东的利益。

  (三)本次非公开发行完成后,公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  (四)本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  2021年9月13日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,审议并通过了本次非公开发行相关的议案,关联董事对相关议案进行回避表决,独立董事出具了事前认可意见和独立意见(详见上海证券交易所网站)。同日,公司召开第七届监事会第二十二次会议审议通过上述事项。

  本次非公开发行前,首旅集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。

  公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》的规定对上述议案进行审议后认为:

  公司拟与首旅集团签署的股份认购协议之补充协议的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一,因此公司与首旅集团签署股份认购协议之补充协议构成关联交易。该关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下:

  1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司拟与首旅集团签署的股份认购协议之补充协议的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一,因此公司与首旅集团签署股份认购协议之补充协议构成关联交易。该关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  3、公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  3、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》;

  4、公司与首旅集团签署的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过,并取得了控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)(首旅发[2021]35号)批复。2021年6月22日,公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》。2021年7月9日,非公开发行股票相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,且授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。2021年8月25日,公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》。

  2021年9月13日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)〉的议案》,对本次非公开发行A股股票方案进行了修订,主要修订情况如下:

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准,最终能否获得中国证监会的核准及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。管家婆王中王资料大全

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)第七届监事会第二十二次会议于2021年9月13日(星期一)11:00以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年9月9日以电子邮件等方式送达公司各位监事。公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

  一、以赞成3票,反对0票,弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)〉的议案》

  为实施本次非公开发行A股股票事项,公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  本议案内容详见公司公告临2021-060号,《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》全文披露在上交所网站。

  二、以赞成3票,反对0票,弃权0票的表决结果通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  根据本次非公开发行的方案,公司拟与公司控股股东首旅集团签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。本议案内容详见公司公告临2021-061号。

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